La falta de comunicación posterior a la adquisición en operaciones de fusiones y adquisiciones puede costar a las empresas hasta cinco puntos de EBITDA debido al fraude en M&A, según advierten expertos en el sector. Este tipo de fraude ocurre cuando los vendedores manipulan deliberadamente las cuentas de la empresa objetivo antes de la transacción, inflando ingresos ficticios y ocultando gastos reales. El daño solo se hace evidente después de que la transacción se ha completado.
Un caso reciente ilustra cómo la manipulación contable pasó desapercibida durante meses debido a la débil comunicación entre los equipos de M&A y finanzas de la empresa adquirente. El grupo en cuestión practica una extensa integración vertical y compra frecuentemente pequeñas empresas, manteniendo a los gerentes existentes para asegurar la continuidad operativa.
Cómo funciona el fraude en M&A del tipo “caveat emptor”
El fraude en M&A basado en el principio de caveat emptor implica la manipulación deliberada de las cuentas de una empresa durante el proceso de fusión o adquisición. Los perpetradores inflan el volumen de negocios ficticio, capitalizan incorrectamente los gastos o ocultan resultados financieros negativos. De esta manera, el comprador no accede a una imagen precisa de lo que realmente está adquiriendo.
En el caso documentado, el gerente de la empresa adquirida había permanecido en su puesto durante mucho tiempo y logró “maquillar” las cuentas de manera efectiva. Según los hallazgos, aumentó artificialmente los ingresos mediante mecanismos simples pero efectivos: emitió facturas ficticias, difirió ciertos gastos y registró algunos costos como inversiones de capital en lugar de gastos operativos.
Las manipulaciones contables que inflan la valoración
Al aumentar los ingresos y reducir los costos reportados, los indicadores financieros parecían altamente atractivos. Dado que el precio de compra se basaba en el EBITDA, la manipulación resultó automáticamente en una valoración inflada de la empresa objetivo. Lo que sucedió después también es bastante común en operaciones de fusiones y adquisiciones: el equipo responsable de la adquisición tuvo una interacción limitada con el departamento de finanzas.
Los profesionales de M&A realizaron su debida diligencia hasta el cierre de la transacción y luego entregaron el expediente al equipo financiero casi sin comunicación ni traspaso adecuado. La subsidiaria recién adquirida no se consideró material a nivel de grupo, por lo que no atrajo atención inmediata, ni interna ni externamente. Como resultado, el equipo de finanzas no descubrió las manipulaciones contables hasta bastante tarde.
El triángulo del fraude y las debilidades de control
El triángulo del fraude destaca tres elementos que facilitan conductas fraudulentas: presión, oportunidad y racionalización. En el fraude en M&A de tipo caveat emptor, la falta de investigaciones exhaustivas de debida diligencia crea una oportunidad que facilita la justificación del comportamiento indebido. Esta brecha puede cerrarse con controles y procesos más sólidos que desalienten el comportamiento fraudulento.
Una de las fallas estructurales en este caso es precisamente la falta de comunicación previa y posterior a la adquisición entre el equipo de fusiones y adquisiciones y los equipos de finanzas del adquirente. El equipo de M&A no tiene acceso a herramientas de control contable, mientras que los equipos de finanzas solo se involucran después de la firma, cuando las manipulaciones ya están integradas en los balances presentados.
Dos acciones para prevenir el fraude en fusiones y adquisiciones
Los expertos recomiendan cerrar la brecha de control entre los equipos de M&A y finanzas como primera medida preventiva. La empresa adquirente queda expuesta por una debida diligencia financiera limitada, que no incluye seguimiento de problemas pendientes ni verificaciones de coherencia posteriores a la adquisición. Additionally, las organizaciones pueden eliminar la excusa para el fraude haciendo visible cada manipulación mediante monitoreo automatizado tan pronto como se recuperen los datos.
El gerente de la empresa adquirida pudo llevar a cabo estas manipulaciones porque sabía que la debida diligencia sería limitada y que los controles posteriores a la adquisición se retrasarían. Las plataformas de monitoreo pueden hacer visibles cualquier anomalía histórica incluso si se descubren después del cierre, lo que permite activar garantías contractuales y construir un caso documentado para recurso legal.
Gestión del proceso de M&A para evitar fraudes
Las organizaciones necesitan implementar un análisis retrospectivo de manipulaciones contables en años fiscales anteriores. Las plataformas forenses de finanzas pueden profundizar en los detalles financieros de una empresa recién adquirida y aplicar controles a datos pasados. En este caso, habría detectado patrones recurrentes de manipulación, gastos capitalizados incorrectamente durante varios años fiscales e ingresos ficticios registrados al final del período.
Una de las formas de manipulación en este fraude es la reclasificación de gastos como activos fijos para inflar artificialmente el resultado. Las organizaciones deben introducir controles específicos sobre la consistencia de las políticas de activos fijos: montos, tipos y patrones en relación con los estándares de la industria y años fiscales anteriores. Estas anomalías, invisibles en una auditoría puntual, son inmediatamente aparentes en un análisis automatizado y exhaustivo.
Las empresas también requieren una plataforma colaborativa para garantizar la continuidad entre M&A y finanzas, donde todas las funciones financieras puedan trabajar juntas. De esta manera, los equipos de finanzas se involucran en el proceso de integración desde el día siguiente a la firma del acuerdo. Los equipos de M&A pueden documentar el contexto de la adquisición, mientras que los equipos contables pueden realizar diagnósticos posteriores al cierre.
El monitoreo de la consistencia entre el volumen de negocios registrado y el flujo de efectivo representa otra herramienta crucial. El volumen de negocios ficticio crea automáticamente inconsistencias entre el estado de resultados y el flujo de caja real. Las organizaciones necesitan un sistema que verifique estas dos dimensiones: ingresos elevados sin recibos de efectivo correspondientes, o con plazos de pago de clientes anormalmente largos, constituye una señal de alerta inmediata.
Las empresas que implementan auditorías exhaustivas de cuentas en las semanas posteriores a una adquisición pueden aplicar análisis automatizados a todos los años financieros disponibles e identificar anomalías que una debida diligencia limitada no logró detectar. La implementación de esta tecnología no solo previene el fraude en operaciones de M&A, sino que también crea un clima de seguridad que reduce significativamente la oportunidad y racionalización de conductas fraudulentas en futuras transacciones.